一、 资产证券化业务知识问答

1、问：什么是资产证券化？

答：资产证券化是指以基础资产所产生的现金流为偿付支持，通过结构化等方式进行信用增级，在此基础上发行资产支持证券的业务活动。

2、问：国内资产证券化业务发展至今可以分为哪些阶段？

答：国内资产证券化业务发展至今可以分为试点阶段、常态化发展阶段、备案制后快速发展阶段。

2005-2008年，是资产证券化业务试点阶段。这个阶段围绕业务实操中遇到的各种问题，政策在不断进行丰富完善，市场处于培育期。2005年，我国开始出现在证券交易所市场和银行间市场挂牌的资产证券化产品。

2011-2014年，是资产证券化业务常态化发展阶段。在此阶段，扩大了开展资产证券化业务的业务主体以及基础资产范围，明确了SPV独立于原始权益人、管理人和投资人的法律地位，为资产证券化的快速发展奠定了基础。

2014年底至今，资产证券化业务实施备案制，进入快速发展阶段。2014 年底，我国资产证券化业务监管完成了从过去的逐笔审批制向备案制的转变，通过完善制度、简化程序、加强信息披露和风险管理，促进市场良性快速发展。

3、问： 资产支持专项计划涉及的主要法规及指引有哪些？

答：资产支持专项计划 （俗称 “企业资产证券化”） 涉及的法规及指引目前主要包括：

（ 1）《公司法》《证券法》《证券投资基金法》等。

（ 2 ）证监会发布的 《私募投资基金监督管理暂行办法》 《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务尽职调查工作指引》《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务信息披露指引》 等 。

（ 3 ） 中国证券投资基金业协会 发布的《资产支持专项计划备案管理办法》《资产证券化业务基础资产负面清单指引》《资产证券化业务风险控制指引》《资产支持专项计划说明书内容与格式指引（试行）》《资产支持证券认购协议与风险揭示书（适用个人投资者）》《资产支持证券认购协议与风险揭示书（适用机构投资者）》 等 。

（ 4 ）上海证券交易所发布的《上海证券交易所资产证券化业务指引》 、 深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所资产证券化业务指引》 、 机构间私募产品 报价 与服务 系统发布的 《机构间私募产品报价与服务系统资产证券化业务指引（试行）》 ，以及上述自律组织 不定期更新的业务指南 及相关大类基础资产信息披露指南 。

4、问：目前企业资产证券化产品以什么为特殊目的载体？

答：资产支持专项计划 或中国证监会认可的其他特殊目的载体 。

5、问：哪些机构可以担任资产支持专项计划的管理人？

答： 目前 符合《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》相关要求的证券公司和基金管理公司子公司，可以担任资产支持专项计划的管理人。

6、问：什么是资产证券化的基础资产？

答：基础资产，是指符合法律法规规定，权属明确，可以产生独立、可预测的现金流且可特定化的财产权利或财产。基础资产可以是单项财产权利或者财产，也可以是多项财产权利或者财产构成的资产组合。

其中财产权利或财产，其交易基础应当真实，交易对价应当公允，现金流应当持续、稳定。

基础资产可以是企业应收款、租赁债权、信贷资产、信托收益权等财产权利，基础设施、商业物业等不动产财产或不动产收益权，以及中国证监会认可的其他财产或财产权利。

7、问：专项 计划 基础资产怎么分类？

答：一般而言，可以分为债权 类型 、 收益权 类型 以及 权益 类型等。（ 1）债权类基础资产，如企业应收账款、融资租赁债权、消费贷款等。（2）收益权类（企业经营收入类）基础资产，如公用事业收入、企业经营收入等。（3） 权益类 基础资产，如 商业物业、租赁住房等不动产财产，主要表现为通过持有股权而间接持有不动产资产，将不动产资产产生的现金流作为资产支持证券分配现金流来源 。

8、问 ：专项计划可以在哪几个场所挂牌？

答 ： 专项计划可以按照规定在证券交易所、全国中小企业股份转让系统、机构间私募产品报价与服务系统、证券公司柜台市场以及中国证监会认可的其他证券交易场所进行挂牌、转让。

9、问：什么是资产证券化的负面清单管理？

答：负面清单管理主要是指列明不适宜采用资产证券化业务形式，或者不符合资产证券化业务监管要求的基础资产。具体可参见基金业协会发布的《资产证券化业务基础资产负面清单指引》。实行资产证券化的基础资产应当符合《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》等相关法规的规定，且不属于负面清单范畴。

10、问：哪家机构负责负面清单管理工作？

答：中国证券投资基金业协会负责资产证券化业务基础资产负面清单管理工作，研究确定并在基金业协会网站及时公开发布负面清单。

11、问：专项计划资产是否属于清算资产？

答：原始权益人、管理人、托管人及其他业务参与人因依法解散、被依法撤销或者宣告破产等原因进行清算的，专项计划资产不属于其清算财产。

12、问：参与资产支持证券认购的合格投资者，应当符合哪些条件？

答：根据《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》，资产支持证券应当面向合格投资者发行，发行对象不得超过二百人，单笔认购不少于 100 万元人民币发行面值或等值份额。合格投资者应当符合《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的条件，依法设立并受国务院金融监督管理机构监管，且由相关金融机构实施主动管理的投资计划不再穿透核查最终投资者是否为合格投资者和合并计算投资者人数。

13、问：资产证券化交易结构设计中一般涉及哪些交易方，分别需要签署什么交易合同？

答：资产证券化交易中主要涉及：原始权益人、资产服务机构（一般由原始权益人担任）、管理人、投资人、托管人、监管银行、评级机构、律师事务所等，主要涉及的交易合同包括：（ 1）原始权益人与管理人签署的《资产买卖协议》；（2）资产服务机构与管理人签署的《资产服务协议》；（3）管理人与投资人签署的《认购协议及风险揭示书》；（4）资产服务机构、监管银行与管理人签署的《监管协议》；（5）管理人与托管人签署的《托管协议》；（6）原始权益人签署的《差额支付承诺函》（如有）；（7）担保人与管理人、原始权益人签署的《担保协议》（如有）；（8）其它协议。

14、问：什么是资产证券化的原始权益人？

答：原始权益人是证券化基础资产的原始所有者，通常是金融机构或大型工商企业，是按照相关规定及约定向资产支持专项计划转移其合法拥有的基础资产以获得资金的主体。

15 、 问： 资产支持专项计划的特定原始权益人需具备哪些基本要求？

答 ：特定原始权益人是指业务运营可能对专项计划及资产支持证券投资者的利益产生重大影响的原始权益人，对于特定原始权益人的基本要求如下：（ 1）生产经营符合法律、行政法规、特定原始权益人公司章程或者企业、事业单位内部规章文件的规定；（2）内部控制制度健全；（3）最近三年未发生重大违约、虚假信息披露或者其他重大违法违规行为；（4）法律、行政法规和中国证监会规定的其他条件。

二、 债券典型案例

E公司 公募债券违约及处置案例

E 公司 2012年4月发行了4.8亿元的公司债（以下简称“12 E 债 ”），存续期为5年、附第3年末投资者回售选择权，发行利率为6.78％，每年的4月 X 日为债券付息日。 2015年4月，因公司无法按时、足额筹集资金用于偿付“12 E 债 ”本期债券应付利息及回售款项，构成对本期债券的实质违约。

一、发行人及债券基本情况

E 公司于 2009年11月在 交易所 上市，实际控制人为 M 。公司原主营业务为高档餐饮业，是国内第一家在 A股上市的民营餐饮企业，后经多次转型，主营业务涉及餐饮服务与管理、环保科技、网络新媒体及大数据处理 。

2012年4月，公司发行了4.8亿元存续期为5年、附第3年（2015年4月）末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权的公司债，发行利率为6.78％，每年的4月 X 日为债券付息日。

二、风险暴露过程

公司 2013年全年亏损5.64亿元，2014年上半年亏损659万元，经营风险增大，业务转型困难，并存在业绩真实性等质疑。

2014年10月， P 资信 公司 披露对 “12 E 债 ”的不定期跟踪评级报告，将其主体及债项评级均由A下调至BBB，触发 交易所 风险警示条件。 交易所 于 10月 X 日对债券进行停牌处理，并于复牌后实行风险警示处理，债券更名为 “ST E 债 ”。

2015年4月，因公司无法按时、足额筹集资金用于偿付“12 E 债 ”本期债券应付利息及回售款项，构成对本期债券的实质违约。

因公司 2013年、2014年净利润分别为-5.6亿元、-6.8亿元，连续两年亏损，“ST E 债 ”于2015年6月暂停上市。

三、违约风险事件处置情况

“12 E 债 ”违约处置难度大。从经营角度看，一是传统餐饮业务业绩继续亏损，且公司转型的新业务发展停滞；二是公司前期形成的大额应收及预付款项约1.5亿元无法收回；三是因涉及房屋合同纠纷等情况，公司7个银行帐号被冻结，日常经营无法正常进行。从重组角度看，一是公司市值约为60亿元，估值较高，增加了借壳重组的难度；二是公司被证监会立案调查未有明确结论，重组存在障碍；三是实际控制人2014年国庆期间出国后迄今未归，更为重组增添难度。

鉴于上述原因，公司于 2015年6月启动债务重组有关事项。 因 涉及相关利益方较多，涉及相关法律法规复杂，公司需同相关各方多次沟通协调。通过 2015年下半年公司重大资产出售和债务重组，公司完成“12 E 债 ”债券兑付资金的筹集工作，2016年3月 X 日，偿债资金划入结算公司分公司的指定银行账户，结算公司已于 2016年3月 X 日完成派发工作。其中，本金为 2.92亿元，利息为353万元，违约金为1,722.95万元，合计3.13亿元。至此，“12 E 债 ”违约事件处置完毕。

四、案例启示

一是 “12 E 债 ”的违约风险爆发离不开上市公司主营业务经营环境的巨大变化以及转型新业务的不顺利，若投资者在项目投资过程中能对行业的发展趋势进行准确的预判，预先采取行动规避风险，从而减少损失。 二是 “12 E 债 ”违约事件为我国资本市场首例公募债券本金违约案例，是“11 C 债 ”违约事件后的又一案例，再次打破了刚性兑付的预期，揭示了债券投资天然信用风险的属性。

（来源： 中国证监会投资者保护局、中国证监会公司债券监管部 ）